Adquirir un negocio establecido en la República Dominicana (RD) puede ser una vía rápida y eficiente para la expansión de tu empresa española. Sin embargo, este proceso, conocido como Fusiones y Adquisiciones (M&A), requiere una fase crítica e ineludible: la Due Diligence (Diligencia Debida). No contar con un análisis exhaustivo de la situación legal y contable de la empresa objetivo es asumir riesgos ocultos que pueden devorar la rentabilidad de la inversión.
La Esencia de la Due Diligence: Mitigando Riesgos 🔍
La Due Diligence no es solo una revisión; es una investigación profunda y metódica diseñada para verificar la información suministrada por el vendedor y, crucialmente, identificar todos los pasivos, contingencias, incumplimientos y riesgos que podrían afectar el precio de compra o la viabilidad futura del negocio.
En RD, esta revisión debe ser binacional, coordinando la visión jurídica y fiscal española con la normativa dominicana.
Componente Legal (Due Diligence Legal) ⚖️
La revisión legal se centra en la validez, el cumplimiento y los compromisos de la sociedad. Los puntos esenciales a cubrir por CGR Lawyer España incluyen:
- Estructura Societaria y Cumplimiento Regulatorio:
- Verificación de la vigencia y titularidad de las acciones o participaciones.
- Revisión de los Estatutos Sociales y la cadena de decisiones.
- Confirmación del cumplimiento con la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (Ley 479-08) y el Registro Mercantil.
- Auditoría de licencias, permisos y registros específicos del sector (ej. DIGEMAPS para salud, INDOTEL para telecomunicaciones).
- Contratos y Litigios:
- Examen de los contratos clave (distribución, suministro, leasing, joint ventures) para identificar cláusulas de terminación o penalización.
- Revisión del historial de litigios (judiciales, arbitrales y laborales) y el estado de las contingencias pendientes.
- Propiedad Intelectual y Bienes:
- Verificación de la titularidad y el registro de marcas y patentes ante la ONAPI.
- Revisión de los títulos de propiedad de los inmuebles y activos físicos, asegurando que no existan cargas, hipotecas o embargos ocultos.
- Due Diligence Laboral:
- Verificación del cumplimiento del Código de Trabajo dominicano (Ley 16-92): tipos de contratos, historial de despidos (cesantías y preavisos), sindicatos y pasivos laborales acumulados.
Componente Contable y Fiscal (Due Diligence Contable/Financiera) 💰
El objetivo es confirmar la salud financiera de la empresa y detectar pasivos tributarios:
- Calidad de los Ingresos (QoE):
- Análisis de la sostenibilidad y recurrencia de los ingresos reportados, ajustando partidas no recurrentes o extraordinarias.
- Confirmación de la adecuada valoración de inventarios y cuentas por cobrar.
- Pasivos y Contingencias Fiscales:
- Revisión del cumplimiento de todas las obligaciones tributarias ante la Dirección General de Impuestos Internos (DGII).
- Análisis de posibles riesgos de inspección o ajuste en el Impuesto sobre la Renta (ISR) y el ITBIS (IVA).
- Revisión de la aplicación correcta de la retención en la fuente dominicana.
- Ajustes al EBITDA:
- Determinar el EBITDA (Beneficio antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortización) ajustado para ofrecer una base de valoración realista al comprador.
Estrategia Transfronteriza con CGR Lawyer España 💡
La compra de un negocio en RD es un proyecto transfronterizo que exige una visión dual. En CGR Lawyer España, coordinamos el equipo legal-contable dominicano, actuando como tu filtro y representante en Madrid, para asegurar que el proceso de Due Diligence:
- Se enfoque en los riesgos críticos para el inversor español.
- Minimice la exposición a pasivos ocultos antes de la firma.
- Siente las bases para la adecuada documentación de garantías y representaciones en el contrato de compraventa (SPA).
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