Las Fusiones y Adquisiciones (M&A) representan una vía rápida y estratégica para que las empresas españolas consoliden su presencia, adquieran market share o diversifiquen sus operaciones en la República Dominicana (RD). Sin embargo, realizar una transacción de M&A en el Caribe exige una comprensión profunda del marco regulatorio dominicano, que difiere significativamente de la normativa española de la CNMV y la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

CGR Lawyer España te presenta los elementos clave para navegar con éxito una operación de compra o fusión en el mercado dominicano.

1. Marco Normativo de M&A en RD

Las operaciones de M&A se rigen principalmente por:

• Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales: Establece los procedimientos, requisitos y formalidades para las fusiones, escisiones y adquisiciones de activos o participaciones societarias. Define los derechos de los accionistas y los procesos de disolución y liquidación.
• Regulación de Competencia (Ley 42-08): Para transacciones que superan ciertos umbrales de facturación o concentración de mercado, puede ser necesaria la notificación y aprobación previa del Consejo Nacional de Competencia (ProCompetencia). Este paso es esencial para evitar multas por concentración ilícita.
• Ley de Inversión Extranjera (Ley 16-95): Si bien es de naturaleza permisiva, asegura el principio de igualdad de trato entre el inversor dominicano y el extranjero.

2. El Paso Crítico: La Due Diligence (Diligencia Debida)

La Due Diligence (DD) es la columna vertebral de cualquier M&A en RD. Dada la complejidad del entorno legal y fiscal, este proceso debe ser exhaustivo para identificar riesgos ocultos:

• Due Diligence Legal: Revisión de la titularidad de activos (especialmente inmobiliarios ante el Registro de Títulos), cumplimiento de licencias operativas (Ayuntamiento, sectoriales), y la ausencia de litigios judiciales y arbitrales.
• Due Diligence Laboral: Auditoría del cumplimiento del Código de Trabajo (Ley 16-92) para calcular correctamente los pasivos laborales acumulados (Cesantía, Preaviso, etc.), que pueden ser muy significativos en el precio final de compra.
• Due Diligence Fiscal: Análisis del cumplimiento tributario ante la DGII (ISR, ITBIS), la correcta aplicación de retenciones y la identificación de riesgos por Precios de Transferencia en operaciones intragrupo previas.

3. Aspectos Clave del Contrato de Compraventa (SPA)

El acuerdo de compraventa (Share Purchase Agreement o SPA) en RD debe ser meticuloso, especialmente en las siguientes cláusulas:

• Garantías y Declaraciones (Representations and Warranties): Son el corazón del contrato. Deben detallar la situación legal, financiera, y laboral de la empresa objetivo a la fecha de la firma, siendo el principal mecanismo de protección del comprador español.
• Indemnización (Indemnities): Cláusulas que regulan cómo y en qué términos el vendedor debe compensar al comprador por los riesgos y pasivos identificados durante la DD (ej. una contingencia fiscal o un litigio laboral) que se materialicen después del cierre.
• Ley Aplicable y Resolución de Disputas: Para el inversor español, es altamente recomendable pactar el Arbitraje Comercial Internacional como mecanismo de resolución de disputas (bajo reglas CCI o la Corte de Arbitraje de Madrid), lo cual ofrece mayor seguridad y velocidad que el litigio en tribunales locales.

4. Cierre y Post-Adquisición

Tras el cierre (Closing), la integración requiere una rápida actuación legal:

• Notificación de la Transferencia: Formalizar la transferencia de acciones ante la Cámara de Comercio y la DGII.
• Reestructuración y Gobierno Corporativo: Implementación de la nueva estructura directiva y estatutaria de acuerdo a la estrategia del comprador español.
• Integración Laboral: Ajustar los contratos y políticas de recursos humanos a los estándares de la empresa adquirente, garantizando el cumplimiento del Código de Trabajo local.

En CGR Lawyer España, somos especialistas en la gestión transfronteriza de M&A, asegurando que tu estrategia de crecimiento en la República Dominicana se ejecute con el máximo rigor legal y la menor exposición al riesgo.

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