Un Joint Venture (JV) o empresa conjunta es una figura estratégica que permite a las empresas españolas mitigar riesgos, compartir recursos y acceder al conocimiento del mercado local en la República Dominicana (RD). Sin embargo, la unión de dos culturas legales y empresariales diferentes, aunque prometedora, requiere un marco legal robusto para evitar futuros conflictos.

CGR Lawyer España te presenta las claves esenciales para blindar legalmente tu joint venture en el Caribe.

1. La Estructura Legal: El Vestido Adecuado para el JV

En RD, la mayoría de los Joint Ventures adoptan la forma de una sociedad comercial para dar personalidad jurídica al proyecto y limitar la responsabilidad. La elección más común es:

• Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o Sociedad Anónima Simplificada (SAS): Se recomienda constituir una nueva entidad dominicana (la JV) bajo la Ley 479-08 de Sociedades Comerciales. La SAS es popular por su flexibilidad para redactar los estatutos sociales y regular las relaciones entre los socios (la empresa española y la dominicana).
• Acuerdo de Joint Venture (Contrato Marco): Este es el documento más importante. Se firma antes de la constitución de la sociedad y regula:
  • El Objeto y el Alcance del negocio conjunto.
  • Las Aportaciones de capital, tecnología y know-how de cada parte.
  • La Duración y las causales de terminación o salida.

2. Blindaje Contractual: Cláusulas Esenciales de Protección

El éxito de la JV reside en cómo el contrato anticipa los conflictos y gestiona la salida:

• Gobierno Corporativo y Toma de Decisiones: Establecer claramente la composición del Consejo de Administración (o la Gerencia) y definir las materias reservadas (aquellas que requieren un porcentaje de voto superior, como ventas de activos, endeudamiento o cambios estatutarios). Esto evita el estancamiento (deadlock).
• Cláusulas de Salida y Compra/Venta: Son vitales en caso de desacuerdo insalvable:
  • Buy-Sell Agreement: Pactos de adquisición mutua de participaciones.
  • Drag-Along: Derecho de la parte mayoritaria de obligar a la minoritaria a vender su participación a un tercero inversor.
  • Tag-Along: Derecho de la parte minoritaria de sumarse a la venta del socio mayoritario.
• Confidencialidad y Propiedad Intelectual: Detallar cómo se utilizará el know-how y la tecnología de la empresa española y asegurar que se registre la marca del proyecto en la ONAPI a nombre de la JV.

3. Aspectos Fiscales y de Resolución de Conflictos

La estructura fiscal y de disputa debe diseñarse para la eficiencia y la seguridad:

• Régimen Fiscal: Definir el flujo de dividendos y la gestión de la Doble Imposición Internacional (dada la ausencia de un CDI entre España y RD), recurriendo a la deducción unilateral española. Se debe asegurar el cumplimiento con las normas de Precios de Transferencia en las operaciones intragrupo.
• Resolución de Disputas (Arbitraje): La cláusula de arbitraje es el mejor mecanismo de protección. Se recomienda someter las disputas a un Arbitraje Comercial Internacional bajo reglas neutras (ej. ICC o Corte de Arbitraje de Madrid), y no a los tribunales dominicanos. La adhesión de RD a la Convención de Nueva York facilita la ejecución internacional del laudo arbitral.

En CGR Lawyer España, te asesoramos en la negociación y estructuración legal de tu joint venture, creando un marco que fomente la cooperación mientras protege tus activos e intereses como inversor español.

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